由于蔺相如在“完璧归赵”和渑池会盟中有功而被封为上卿，官职在廉颇之上。这让廉颇非常不服气，自己在战场上奋勇杀敌，保家卫国，才有今天的地位。他蔺相如只是会耍点儿嘴皮子功夫，更何况他本来就是平民出身，凭什么在我之上？于是，廉颇放话要当面羞辱蔺相如。
蔺相如听说后，知道廉颇的脾气，想方设法避开他，称病不上朝。他的门客看不下去了，都以为自家主子畏惧廉颇，对他说：“我们背井离乡跟着您，就是仰慕您高尚的节义啊！您与廉颇的官位一样，如今他口出恶言，您却躲他，请让我们告辞吧！”蔺相如回答了他们的疑惑，总结起来就是自己连比廉颇更强大的秦王都不怕，更别说廉颇了。现在秦国之所以不敢攻打赵国，就是因为有自己和廉颇将军。自己忍让廉颇，是把国家危难放在首位，把个人恩怨放在后面。
廉颇得知蔺相如所说的话后，自愧不如，不应该为了个人利益而不顾整个国家的利益。随后，他脱下战袍，背上荆条到蔺相如家中请罪。蔺相如热情接待了他，丝毫没有怪罪他的意思。从那以后，两人成了好友，齐心协力保护赵国。这是成语“负荆请罪”的出处，蔺相如和廉颇的这段故事也被写进了教科书中，被人们传颂。但很少有人知道他们的结局，俩人后来怎么样了？
不久，赵惠文王去世，太子即位，是为赵孝成王。公元前259年，赵国大将赵奢已死，蔺相如也病危，秦国趁机对赵国发起攻击。赵王派廉颇率军抵御秦军，他认为不适合与强大的秦军直接交战，利用地理优势等跟秦军耗着，才是最好的办法。结果赵王听信秦军间谍散布的谣言：“秦军不怕廉颇，就怕赵奢的儿子赵括出战”，从而让赵括代替了廉颇的位置。
事实上，赵括初出茅庐，只有理论知识，不懂得变通，根本不适合与老练的白起作战。蔺相如带病劝说赵王，赵括不适合出任将军。赵王不听，执意如此，导致40万赵军被白起坑杀，差点亡国。好在其他五国出手相救，才没有被秦军灭亡。蔺相如大约也是在这时候去世的，之后原本还能和秦国抗衡一下的赵国，元气大伤。
虽然蔺相如去世了，好歹还有廉颇这名老将保卫赵国。燕国企图趁赵国还没有恢复元气时吞并赵国，却被廉颇打得落花流水，被赵军包围了都城。燕王立马怂了，拿出5座城池求和，赵王才答应停战。有廉颇在，赵国不至于被人欺负得很惨。
然而，赵孝成王去世后，继位的赵悼襄王立即解除了廉颇的兵权，让乐乘替代在外领兵的廉颇。由于受到排挤，廉颇一气之下攻打乐乘，后者逃走，他也投奔了魏国。魏王只是收留了他，没有重用他。此时的赵国没有廉颇镇守，多次被秦军围困。赵王想再任用廉颇，而他也想回国。谁知赵王派去魏国的使者被廉颇的仇人收买，回去说了不少廉颇的坏话，让赵王误以为廉颇老了，没用了，便打消了重新重用他的念头。
楚国得知名将廉颇在魏国，暗中派人把他接到楚国。但廉颇在担任楚国将领后，始终想着回赵国施展拳脚，却没能如意。加上他在楚国没建立什么功劳，变得很抑郁，最终在异国他乡去世。廉颇死后不久，赵国就被秦军灭亡了。